SaaS利用契約書

第1条（定義）

1. 本サービス：甲が提供するクラウド型道路附属物点検調書作成システム「SLIM for xROAD」をいう。
2. 利用者：本契約を締結し、本サービスを利用する法人または個人事業主をいう。
3. 管理施設（基）：本サービスで管理・点検記録の対象となる道路附属物等の施設単位をいう。
4. 契約期間：本契約の第5条に定める利用期間をいう。
5. 利用料金：第4条に定める初期設定費・システム利用料・年間データ保守料の総称をいう。

第2条（契約の成立）

1. 本契約は、乙が甲所定の申込書を提出し、甲がこれを承諾した時点で成立する。
2. 甲は、以下のいずれかに該当すると判断した場合、申込みを承諾しないことができる。
   • 申込内容に虚偽の事実が含まれる場合
   • 過去に本契約を解除された事実がある場合
   • その他甲が不適当と判断した場合

第3条（サービスの内容）

1. 本サービスは、道路附属物等（道路標識・道路照明灯・道路情報提供装置等）の定期点検に係る調書作成・データ管理をクラウド上で行うシステムである。
2. 本サービスの主な機能は以下のとおりとする。
   • 施設諸元・点検記録の入力・管理
   • 健全性診断・損傷評価の記録
   • 損傷写真のアップロード・管理・自動リネーム
   • 国土地理院地図を用いた位置図の自動生成
   • xROAD形式CSVの出力
3. 本サービスはブラウザ上で動作するSaaS形式で提供する。アプリケーションのインストールは不要とする。
4. 本サービスの仕様・機能は、甲の判断により予告なく変更されることがある。ただし、乙の業務に重大な影響を及ぼす変更の場合は、事前に通知するよう努める。

第4条（利用料金・支払い）

項目	金額	支払いタイミング
初期設定費	¥80,000	初回契約時のみ（前払い）
システム利用料（前払分）	¥8,500 × 契約成立時の管理施設数（基）× 50%	契約成立時
システム利用料（後払分）	¥8,500 × 管理施設数（基）× 50%	工期完了の確認後
年間データ保守料	¥50,000 / 年	毎年契約更新時（前払い）

1. 消費税は別途乙の負担とする。
2. 甲は乙に対して請求書を発行し、乙は請求書受領から30日以内に甲指定の口座に振り込みにより支払うものとする。振込手数料は乙の負担とする。
3. 契約後の数量変更に伴う金額の増減に関しては、工期完了後のご請求で調整するものとする。
4. 甲は、合理的な理由がある場合に限り、3ヶ月前の事前通知をもって利用料金を改定することができる。

第5条（契約期間）

1. 本契約は、契約成立日にその効力を生じる。
2. 乙が本サービスのデータ入力・編集機能を利用できる期間は、本契約に定める工期（業務終了日）までとする。工期（業務終了日）を経過した場合、乙のデータ入力・編集機能は自動的に読み取り専用となる。
3. 工期経過後の本サービスの利用可否は、第4条に定める年間データ保守料の契約の有無に応じ、次のとおりとする。
   • 年間データ保守料を契約している場合：工期経過後も、乙は本サービスに読み取り専用でログインし、過去の点検データの閲覧・xROAD形式CSVの再出力・翌年度以降の点検における再利用を行うことができる。
   • 年間データ保守料を契約していない場合：工期経過をもって、乙の本サービスへのアクセス権は終了する。当該データの取り扱いは第12条第5項以下に定めるところによる。
4. 年間データ保守料は1年単位の契約とし、その契約期間は、契約成立日（更新の場合は直前の保守契約期間の満了日の翌日）から1年間とする。契約期間満了の1ヶ月前までに甲乙いずれかから書面による解約の申し出がない場合、同一条件で1年間自動更新されるものとし、以後も同様とする。

第6条（禁止事項）

1. 本サービスを第三者に再提供・転貸・譲渡する行為
2. 本サービスのリバースエンジニアリング・逆コンパイル・解析を行う行為
3. 本サービスのシステムに不正アクセスを試みる行為
4. 法令または公序良俗に反する行為
5. 本サービスの運営を妨害するおそれのある行為
6. その他甲が不適当と判断する行為

第7条（知的財産権）

1. 本サービスに関する著作権・特許権その他一切の知的財産権は甲または正当な権利者に帰属し、本契約の締結はこれらの権利を乙に移転するものではない。
2. 乙が本サービスを通じて作成・入力したデータ（点検調書データ・写真等）の所有権は乙に帰属する。
3. 乙は、本サービスにアップロードした画像等の元データ（原本ファイル）を、自己の責任において保存・管理するものとする。甲は、システム上に保管されたデータが元データと完全に同一であることを保証しない。

第8条（秘密保持）

1. 甲および乙は、本契約の遂行にあたって知り得た相手方の業務上の秘密情報を、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示・漏洩してはならない。
2. 前項の義務は、本契約終了後も3年間継続する。
3. ただし、以下の情報は秘密情報に含まれないものとする。
   • 開示を受ける前から公知であった情報
   • 開示を受けた後に自己の責によらず公知となった情報
   • 法令または裁判所・行政機関の命令により開示が義務付けられた情報

第9条（個人情報の取り扱い）

1. 甲は、本サービスの提供に際して取得した乙および乙の顧客に関する個人情報を、個人情報保護法その他関連法令に従い適切に管理する。
2. 甲は、上記個人情報を本サービスの提供目的以外に利用しない。
3. 乙は、本サービスに入力するデータに個人情報が含まれる場合、当該個人情報の取得・利用について適法な根拠を確保した上で利用するものとする。

第10条（免責事項）

1. 甲は、以下の事由による本サービスの中断・停止・データ損失について責任を負わない。
   • 天災・感染症・戦争・暴動等の不可抗力
   • 電気通信事業者の設備障害
   • 甲の責によらないサーバー障害・ネットワーク障害
   • 定期メンテナンスによる一時停止
2. 甲は、本サービスにより作成された点検調書・診断結果の内容について、その正確性・完全性を保証しない。点検業務に関する最終的な判断は乙の責任において行うものとする。
3. 甲が乙に対して負う損害賠償の累計額は、損害発生の直前3ヶ月間に乙が甲に支払った利用料金の総額を上限とする。

第11条（サービスの変更・停止・終了）

1. 甲は、以下の場合に本サービスの全部または一部を一時的に停止することができる。
   • システムのメンテナンス・更新を行う場合
   • 天災その他の緊急事態が発生した場合
   • その他甲がやむを得ないと判断した場合
2. 甲は、本サービスを廃止する場合、乙に対して3ヶ月前に通知する。
3. サービス廃止の場合、甲は乙に対してデータのエクスポート手段を提供するよう努める。

第12条（解約・契約解除・アカウント停止）

1. 乙は、契約期間中に本契約を解約する場合、甲に対して書面にて通知するものとする。解約は通知月の翌月末日をもって効力を生じる。
2. 解約した場合においても、既に支払い済みの利用料金の返金は行わない。
3. 甲は、乙が以下のいずれかに該当する場合、催告なく本契約を解除することができる。
   • 利用料金の支払いを2ヶ月以上怠った場合
   • 第6条の禁止事項に違反した場合
   • 破産・民事再生・会社更生等の申立てがあった場合
   • その他本契約の条項に重大な違反があった場合
4. 甲は、乙が第6条の禁止事項に違反したと判断した場合または違反の疑いが生じた場合、本契約を解除する前であっても、甲の判断により乙のアカウントを即時停止することができる。停止中の利用料金の返金は行わない。
5. 年間データ保守料の契約がある場合、甲は当該契約が継続する期間中、乙のシステムデータを保管し、乙は第5条第3項に定める読み取り専用でのアクセスを継続できる。
6. 年間データ保守料の契約がない場合（工期経過によりアクセス権が終了した場合を含む）、甲は乙のシステムデータをバックアップとして2年間無償で保管する。当該保管期間中、乙は本サービスにログインして閲覧・出力を行うことはできないが、甲に書面で依頼することによりデータの復旧・提供を受けることができる（復旧に要する実費は乙の負担とする）。
7. 前項の保管期間満了の3ヶ月前に、甲は乙が登録したメールアドレスに通知する。乙は通知受領後30日以内にデータの提供を申し出ることができる。期間内に申し出がない場合、甲は当該データを削除することができる。

第13条（損害賠償・違約金）

1. 乙が本契約に違反し、甲に損害を与えた場合、乙は甲に対してその損害を賠償する責任を負う。
2. 乙が第6条第2号（リバースエンジニアリング等）または第6条第3号（不正アクセス）に違反した場合、甲は損害賠償の請求に加え、当該違反行為の差止めを求めることができる。
3. 乙が本契約に故意または重大な過失により違反した場合、乙は甲に対し、実損害の賠償に加えて違約金を支払うものとする。（※金額は弁護士レビューの上、正式契約時に決定）
4. 乙の違反に起因して甲が弁護士に依頼した場合、その費用（着手金・成功報酬を含む）は乙の負担とする。

第14条（準拠法・管轄裁判所）

1. 本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関する紛争については、秋田地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第15条（協議）

電子契約による締結について